***法と台帳*** **は暗号法ニュースに焦点を当てたニュースセグメントで、** **ケルマン法律事務所が提供します。** **- デジタル資産商取引に特化した法律事務所です。**##### 以下の意見広告は、アレックス・フォアハンドとマイケル・ハンデルスマンによってKelman.Lawのために書かれました。## 暗号投資ファンドのためのCFTCルールガイド米国の規制当局がビットコインやイーサリアムのようなデジタル資産を商品として分類する傾向が高まる中、暗号ファンドの規制環境が変化しています。マネージャーは、SECの投資顧問規則だけでなく、商品取引法(CEA)および商品先物取引委員会(CFTC)の管轄下に直接該当する可能性があります。この変更は、特に先物、スワップ、または永久契約などの暗号派生商品を取引しようとするファンドマネージャーにとって、機会と義務の両方を開きます。あなたの暗号ファンドが商品プールとして資格を持つ場合、あなたは商品プールオペレーター(CPO)になり得ます—これは特定の登録およびコンプライアンス義務を伴う指定です。暗号ファンドを運営する者は、商品取引アドバイザー(CTA)として登録する必要がある可能性も高いです。## 規制プレーヤーの理解CFTCは、商品デリバティブ市場のための主要な米国規制機関です。CFTCは通常、スポット商品取引を規制することはありません。代わりに、商品に関する利害関係を監督しています。これには、デジタル資産を含む商品に関する先物、オプション、およびスワップが含まれます(。ただし、17 C.F.R. § 180.1の下で、CFTCは詐欺または操作が関与する場合、基礎となるスポット市場に対する管轄権を持っています)*CFTC v.* *McDonnell*, 287 F.Supp. 3d 213 (E.D.N.Y. 2018()。全米先物協会)NFA(は、CFTC登録者のための自己規制機関です。CPOまたはCTAとして登録すると、NFAのメンバーにもなります。証券取引委員会)SEC(は、あなたのファンドが証券トークンやその他の非商品金融商品を取引する場合、またはあなたが投資アドバイザーとしても資格を持つ場合、依然として関連性があります。## 商品プールと商品プールオペレーターCEAの下では、商品プールとは、参加者のために商品に関する利益を取引するために投資家の拠出金がプールされる任意の投資ファンドまたは類似の企業を指します。商品に関する利益には、先物契約、先物オプション、スワップ、特定の小売レバレッジ商品取引、そしてますます増えているビットコインやイーサリアムの先物や永久契約などの暗号派生商品が含まれます。あなたの暗号ファンドがこれらの活動に従事している場合—たとえそれが多様化戦略の一部であっても—それは商品プールと見なされる可能性があります。商品プール運営者 )CPO( とは、商品プールを運営する目的で、投資家から資金を勧誘、受け入れ、または受け取る個人または法人のことであり、そのプールの取引活動を管理する責任を負います。暗号資産ファンドマネージャーの場合、投資家から資金を集めて暗号派生商品を取引する場合、CFTCはあなたをCPOと見なす可能性があります。しかし、投資家から資金を集めて暗号現物市場のみで取引を行う場合、あなたは登録が必要なCPOと見なされる可能性は低いですが、CFTCは依然として取引が詐欺や基礎となる現物市場の操作を伴う場合には管轄権を主張することができます。暗号ファンドマネージャーは、CEAの下で商品取引アドバイザーと見なされる可能性もあります。CTAとは、報酬または利益のために、他者に対して、商品利権の取引の価値や適切性について直接または間接的に助言を行うビジネスに従事する人物を指します。商品利権には、ビットコインやイーサリアムの先物、オプション、またはパーペチュアルスワップなどの暗号デリバティブが含まれます。この定義は意図的に広範であり、商品取引の助言を提供する者だけでなく、顧客の代理で取引を行う裁量口座マネージャーも含まれます。あなたのファンドが証券と見なされる暗号資産（利息を生むトークン、投資契約、または*ハウイ*テストを満たすその他の資産など）や、その証券に基づくデリバティブを取引する場合、証券取引委員会)SEC(に投資顧問として登録する必要があるか、適用される免除資格を満たす必要があるかもしれません。この記事の議論は、ビットコインやイーサリアムのように、米国法の下で商品と見なされる暗号資産を取引するファンドにのみ適用されます。規制の状況は流動的ですが、現在の米国の流れは、ほとんどのネイティブブロックチェーンコイン、利息を生まないステーブルコイン、ユーティリティトークン、さらにはいくつかのミームコインが証券ではなく商品として扱われる方向に向かっているようです。それを考慮すると、SECが約30種類の暗号資産が証券であると主張する執行措置にどのように対処するかはまだ不明であり、これらの結果は特定の暗号ファンドのコンプライアンス義務に実質的な影響を与える可能性があります。## 登録と報告の要件デジタル資産ファンドマネージャーは、商品プールオペレーターまたは商品取引顧問として資格を持つ場合、一般的に商品先物取引委員会)CFTC(に登録し、全国先物協会)NFA(のメンバーになる必要があります*投資家資本を勧誘または受け入れる前に*。登録の最初のステップは、NFAのオンライン登録システムを通じて、会社のためのフォーム7-Rと、各主要者および関連者のためのフォーム8-Rを提出することです。各関連者も指紋ベースのバックグラウンドチェックを受ける必要があります。主要者および特定の従業員は、シリーズ3全国商品先物試験)や、場合によっては、シリーズ31マネージドファンズ試験(に合格する必要がある場合がありますが、免除が利用可能な場合もあります。登録後、CPOとCTAは、資金を勧誘または受け入れる前、またはアドバイザリー関係に入る前に、CFTCに準拠した開示文書を見込み参加者またはクライアントに準備し、提供しなければなりません。具体的な内容要件はわずかに異なり—CPOはコモディティプールの構造と条件を説明しなければならず、CTAは取引プログラム)と(アドバイザリー契約を概説しなければなりません—両方の文書には、取引戦略、主要なリスク要因、パフォーマンス履歴)（該当する場合）(、手数料と経費、利益相反、およびその他の重要な開示に関する詳細情報が含まれていなければなりません。いずれの場合も、全米先物協会)NFA(は、開示文書をレビューし、承認する必要があります。文書は、すべての潜在的な投資家またはクライアントが最新で正確かつ完全な情報を受け取ることを確保するために、少なくとも12か月ごとに更新および再承認される必要があり、重要な情報に変更があった場合はそれより早く行う必要があります。CPOおよびCTAは、ナショナル・フューチャーズ・アソシエーション)NFA(に継続的な規制報告書を提出する必要があります。CPOの場合、主な提出書類はフォームCPO-PQRで、各プールのサイズ、レバレッジ、取引活動、およびリスク指標について報告します。プールの運用資産に応じて、この提出は四半期ごとまたは年に一度必要となる場合があります。CTAの場合、対応するのはフォームPRで、アドバイザリー業務の規模と範囲に関する情報を提供し、指導されるアカウント数、アドバイザンス資産、取引される市場セクター、および提供される取引プログラムの詳細を含みます。これらの提出書類は、CFTCおよびNFAの市場参加者およびシステミックリスクの監視をサポートします。これらの規制報告に加えて、CPOはプール参加者に定期的な口座明細書を提供し、独立公認会計士によって認証された年次報告書を提出しなければならず、CTAsはCFTCおよびNFAの要件に従って助言クライアントに定期的な明細書を提供しなければなりません。書類および記録はCFTCおよびNFAの規則に従って維持されなければならず、要求に応じて検査のために利用可能でなければなりません。これには、投資家の申し込み契約、銀行口座明細書、取引確認書、パフォーマンス計算、マーケティング資料、内部コンプライアンス方針が含まれます。NFAはコンプライアンスを確認するために定期的な検査を行い、その際に堅牢な書面による監督手続き、指定されたコンプライアンス責任者、およびCFTCおよびNFAの規則の遵守の明確な証拠を期待します。重要なことに、登録は初回承認で終わるわけではありません。CPOステータスには、広告制限から反詐欺規定までの継続的な義務が伴い、NFAは違反に対して懲戒処分を課す権限を持っています。デジタル資産分野に進出するマネージャーにとって、最初からこのコンプライアンスインフラを理解し、準備することは、後に高額な規制上の争いと運営上の混乱を防ぐことができます。## CPOとCTAの一般的な免除暗号資産ファンドマネージャーが完全なCPO登録からの救済を求める際に特に関連性のある2つのCFTCルールがあります。) *ルール 4.13###a()3(* *– 「デミニミス」免除*この免除は、潜在的なCPOに対して利用可能です。* プールは、その商品先物取引を純資産価値の小さな割合)5%マージンテストまたは100%ネット名目テスト(に制限しています；そして* すべての参加者は認定投資家または特定のその他の適格者です。この免除があっても、それに依存する前にNFAに電子免除通知を提出する必要があり、CEAの詐欺防止規定は依然として適用されます。) *規則4.7* *– 適格者 ###QEP(免除*この免除は、潜在的なCPOに利用可能です。* プールは参加を資格のある適格者)に制限しており、これは一般的に認定投資家よりも高い基準です—通常、機関投資家および豊富な商品経験を持つ高額所得者(; と* CPOは、開示、報告、および記録保持の要件を削減して運営することに同意します。この免除は、高度なプライベートファンドによって広く使用されており、"デミニミス"の上限なしに活発な商品取引を可能にします。ファンドが自身のプールに対してCTAとして機能する場合、CTA登録の免除もあります。ルール4.14)a()4(は、ファンドがCPOでもあるプールに対してのみCTAである場合、かつファンドが他のアカウントやプールにアドバイスを提供しない場合、そのファンドは別個のCTA登録から免除されることを定めています。その場合、ファンドはCPOとして)登録するか免除を主張します(が、CTAとしてではなく、アドバイザリー活動がプールに「内部的」であるためです。CTA登録に対するデミニミス免除もあり、これは以下の条件を満たすファンドに適用されます：)i( 過去12ヶ月間にクライアントが15人未満であること、)ii( 公にCTAとして自らを示さないこと、そして)iii( CTA活動が主要なビジネスではないこと。デミニミスは他のアカウントやプールに助言するファンドにとっては良いバックアップですが、もしファンド自体がプール参加者であれば、CTAの目的上、ファンド自体が15人のクライアントの1人と見なされます。## 免除に基づくマーケティングおよび投資家制限CPOまたはCTAの免除の下で運営している場合でも、ファンドマネージャーは投資家や規制当局に対する継続的な義務を心に留めておく必要があります。免除ステータスは、リスク、規制監視、またはファンドの活動の性質に関する誤解を招く声明や省略を許可するものではありません。すべての募集資料には、特にデジタル資産およびデリバティブに関する投資戦略および資産クラスに適したリスク開示が含まれている必要があります。さらに、免除されたCPOおよびCTAは、正確で完全な帳簿および記録を維持し、CFTCまたはNFAから要求された場合には迅速にそれらを提出できるようにする必要があります。実際には、免除された暗号ファンドであっても、規制当局レベルの文書および開示基準を満たすことができるコンプライアンスインフラを実装する必要があります。## 暗号資産ファンドの構造に関する考慮事項CPOまたはCTAの登録または免除が適切かどうかを判断するには、ファンドの構造と運営を徹底的に評価する必要があります。重要な要素は、アドバイスと取引の範囲です：ビットコイン先物、イーサオプション、または永久スワップなどの暗号派生商品に従事しているファンドは、ほぼ常にCEAのコモディティプールの定義に該当しますが、スポットのみに関する戦略はCPOおよびCTAの義務を完全に回避する可能性があります。投資家基盤の構成も重要です。Rule 4.13)a()3(やRule 4.7のような免除は、適格投資家基準から適格な適格者の閾値まで、資本調達のオプションを制限する可能性がある適格要件を課します。管轄に関する考慮事項も同様に重要であり、米国の投資家に販売される国内ファンドは通常、CPOおよびCTA分析を必要とし、オフショアファンドは米国の資本を受け入れる場合、米国の義務を引き起こす可能性があります。最終的に、証券と商品を両方取引するハイブリッドファンドは、SECとCFTCの規制が重複する可能性があり、調整されたコンプライアンス戦略が必要です。明らかに、適切な構造化は、ファンドのすべての利益をバランスさせながら、ケースバイケースで最もよく決定されます。 ## 暗号ファンドマネージャーへの重要なポイント暗号資産ファンドマネージャーにとって、CPO/CTAフレームワークの影響は明確であり、重要です。もしあなたのファンドが暗号派生商品取引を行っている場合、商品取引法（CEA）の下で商品プールとして運営され、商品取引アドバイスを提供している可能性が高いです。その場合、プールを管理している人物または団体はCPOおよびCTAと見なされ、CFTCに登録し、NFAメンバーになるか、免除の資格を得て適切に主張する必要があります。最も頻繁に利用される免除は、狭く特定されたものであり、特定の投資家の適格性要件を課します。免除の地位は、CFTCの反詐欺規定、記録保持ルール、または執行権限からファンドを守るものではないことを忘れないことが重要です。今日の規制環境においては、管轄、投資家の資格基準、取引戦略を含む初期の意図的な構造決定が、簡素化されたコンプライアンスと高額な是正措置との間の違いを生む可能性があります。## 私たちの視点Kelman PLLCでは、暗号ファンドを立ち上げるファンドマネージャーに対して、CPOの義務が適用されるかどうか、適用される場合は効率的な登録戦略、免除資格、規制の厳格さに耐えうるコンプライアンスプログラムについて定期的にアドバイスを行っています。CFTCおよびNFAはデジタル資産デリバティブの監視を強化しており、積極的なコンプライアンスはもはやオプションではありません。暗号ファンドの立ち上げを検討している場合、または現在CPOやCTA分析なしで運営している場合は、商品取引法の枠組みに沿った運営を確保する時です。私たちが助けられると思われる場合、または詳細情報については、こちらからお問い合わせください。この記事は元々Kelman.lawに掲載されていました。
暗号資産ファンドのためのCFTC規制のナビゲート
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以下の意見広告は、アレックス・フォアハンドとマイケル・ハンデルスマンによってKelman.Lawのために書かれました。
暗号投資ファンドのためのCFTCルールガイド
米国の規制当局がビットコインやイーサリアムのようなデジタル資産を商品として分類する傾向が高まる中、暗号ファンドの規制環境が変化しています。マネージャーは、SECの投資顧問規則だけでなく、商品取引法(CEA)および商品先物取引委員会(CFTC)の管轄下に直接該当する可能性があります。
この変更は、特に先物、スワップ、または永久契約などの暗号派生商品を取引しようとするファンドマネージャーにとって、機会と義務の両方を開きます。あなたの暗号ファンドが商品プールとして資格を持つ場合、あなたは商品プールオペレーター(CPO)になり得ます—これは特定の登録およびコンプライアンス義務を伴う指定です。暗号ファンドを運営する者は、商品取引アドバイザー(CTA)として登録する必要がある可能性も高いです。
規制プレーヤーの理解
CFTCは、商品デリバティブ市場のための主要な米国規制機関です。CFTCは通常、スポット商品取引を規制することはありません。代わりに、商品に関する利害関係を監督しています。これには、デジタル資産を含む商品に関する先物、オプション、およびスワップが含まれます(。ただし、17 C.F.R. § 180.1の下で、CFTCは詐欺または操作が関与する場合、基礎となるスポット市場に対する管轄権を持っています)CFTC v. McDonnell, 287 F.Supp. 3d 213 (E.D.N.Y. 2018()。
全米先物協会)NFA(は、CFTC登録者のための自己規制機関です。CPOまたはCTAとして登録すると、NFAのメンバーにもなります。
証券取引委員会)SEC(は、あなたのファンドが証券トークンやその他の非商品金融商品を取引する場合、またはあなたが投資アドバイザーとしても資格を持つ場合、依然として関連性があります。
商品プールと商品プールオペレーター
CEAの下では、商品プールとは、参加者のために商品に関する利益を取引するために投資家の拠出金がプールされる任意の投資ファンドまたは類似の企業を指します。
商品に関する利益には、先物契約、先物オプション、スワップ、特定の小売レバレッジ商品取引、そしてますます増えているビットコインやイーサリアムの先物や永久契約などの暗号派生商品が含まれます。あなたの暗号ファンドがこれらの活動に従事している場合—たとえそれが多様化戦略の一部であっても—それは商品プールと見なされる可能性があります。
商品プール運営者 )CPO( とは、商品プールを運営する目的で、投資家から資金を勧誘、受け入れ、または受け取る個人または法人のことであり、そのプールの取引活動を管理する責任を負います。
暗号資産ファンドマネージャーの場合、投資家から資金を集めて暗号派生商品を取引する場合、CFTCはあなたをCPOと見なす可能性があります。しかし、投資家から資金を集めて暗号現物市場のみで取引を行う場合、あなたは登録が必要なCPOと見なされる可能性は低いですが、CFTCは依然として取引が詐欺や基礎となる現物市場の操作を伴う場合には管轄権を主張することができます。
暗号ファンドマネージャーは、CEAの下で商品取引アドバイザーと見なされる可能性もあります。CTAとは、報酬または利益のために、他者に対して、商品利権の取引の価値や適切性について直接または間接的に助言を行うビジネスに従事する人物を指します。商品利権には、ビットコインやイーサリアムの先物、オプション、またはパーペチュアルスワップなどの暗号デリバティブが含まれます。この定義は意図的に広範であり、商品取引の助言を提供する者だけでなく、顧客の代理で取引を行う裁量口座マネージャーも含まれます。
あなたのファンドが証券と見なされる暗号資産（利息を生むトークン、投資契約、またはハウイテストを満たすその他の資産など）や、その証券に基づくデリバティブを取引する場合、証券取引委員会)SEC(に投資顧問として登録する必要があるか、適用される免除資格を満たす必要があるかもしれません。
この記事の議論は、ビットコインやイーサリアムのように、米国法の下で商品と見なされる暗号資産を取引するファンドにのみ適用されます。規制の状況は流動的ですが、現在の米国の流れは、ほとんどのネイティブブロックチェーンコイン、利息を生まないステーブルコイン、ユーティリティトークン、さらにはいくつかのミームコインが証券ではなく商品として扱われる方向に向かっているようです。
それを考慮すると、SECが約30種類の暗号資産が証券であると主張する執行措置にどのように対処するかはまだ不明であり、これらの結果は特定の暗号ファンドのコンプライアンス義務に実質的な影響を与える可能性があります。
登録と報告の要件
デジタル資産ファンドマネージャーは、商品プールオペレーターまたは商品取引顧問として資格を持つ場合、一般的に商品先物取引委員会)CFTC(に登録し、全国先物協会)NFA(のメンバーになる必要があります投資家資本を勧誘または受け入れる前に。
登録の最初のステップは、NFAのオンライン登録システムを通じて、会社のためのフォーム7-Rと、各主要者および関連者のためのフォーム8-Rを提出することです。各関連者も指紋ベースのバックグラウンドチェックを受ける必要があります。主要者および特定の従業員は、シリーズ3全国商品先物試験)や、場合によっては、シリーズ31マネージドファンズ試験(に合格する必要がある場合がありますが、免除が利用可能な場合もあります。
登録後、CPOとCTAは、資金を勧誘または受け入れる前、またはアドバイザリー関係に入る前に、CFTCに準拠した開示文書を見込み参加者またはクライアントに準備し、提供しなければなりません。具体的な内容要件はわずかに異なり—CPOはコモディティプールの構造と条件を説明しなければならず、CTAは取引プログラム)と(アドバイザリー契約を概説しなければなりません—両方の文書には、取引戦略、主要なリスク要因、パフォーマンス履歴)（該当する場合）(、手数料と経費、利益相反、およびその他の重要な開示に関する詳細情報が含まれていなければなりません。
いずれの場合も、全米先物協会)NFA(は、開示文書をレビューし、承認する必要があります。文書は、すべての潜在的な投資家またはクライアントが最新で正確かつ完全な情報を受け取ることを確保するために、少なくとも12か月ごとに更新および再承認される必要があり、重要な情報に変更があった場合はそれより早く行う必要があります。
CPOおよびCTAは、ナショナル・フューチャーズ・アソシエーション)NFA(に継続的な規制報告書を提出する必要があります。CPOの場合、主な提出書類はフォームCPO-PQRで、各プールのサイズ、レバレッジ、取引活動、およびリスク指標について報告します。プールの運用資産に応じて、この提出は四半期ごとまたは年に一度必要となる場合があります。CTAの場合、対応するのはフォームPRで、アドバイザリー業務の規模と範囲に関する情報を提供し、指導されるアカウント数、アドバイザンス資産、取引される市場セクター、および提供される取引プログラムの詳細を含みます。これらの提出書類は、CFTCおよびNFAの市場参加者およびシステミックリスクの監視をサポートします。
これらの規制報告に加えて、CPOはプール参加者に定期的な口座明細書を提供し、独立公認会計士によって認証された年次報告書を提出しなければならず、CTAsはCFTCおよびNFAの要件に従って助言クライアントに定期的な明細書を提供しなければなりません。
書類および記録はCFTCおよびNFAの規則に従って維持されなければならず、要求に応じて検査のために利用可能でなければなりません。これには、投資家の申し込み契約、銀行口座明細書、取引確認書、パフォーマンス計算、マーケティング資料、内部コンプライアンス方針が含まれます。NFAはコンプライアンスを確認するために定期的な検査を行い、その際に堅牢な書面による監督手続き、指定されたコンプライアンス責任者、およびCFTCおよびNFAの規則の遵守の明確な証拠を期待します。
重要なことに、登録は初回承認で終わるわけではありません。CPOステータスには、広告制限から反詐欺規定までの継続的な義務が伴い、NFAは違反に対して懲戒処分を課す権限を持っています。デジタル資産分野に進出するマネージャーにとって、最初からこのコンプライアンスインフラを理解し、準備することは、後に高額な規制上の争いと運営上の混乱を防ぐことができます。
CPOとCTAの一般的な免除
暗号資産ファンドマネージャーが完全なCPO登録からの救済を求める際に特に関連性のある2つのCFTCルールがあります。
) ルール 4.13###a()3( – 「デミニミス」免除
この免除は、潜在的なCPOに対して利用可能です。
この免除があっても、それに依存する前にNFAに電子免除通知を提出する必要があり、CEAの詐欺防止規定は依然として適用されます。
) 規則4.7 – 適格者 ###QEP(免除
この免除は、潜在的なCPOに利用可能です。
この免除は、高度なプライベートファンドによって広く使用されており、"デミニミス"の上限なしに活発な商品取引を可能にします。
ファンドが自身のプールに対してCTAとして機能する場合、CTA登録の免除もあります。ルール4.14)a()4(は、ファンドがCPOでもあるプールに対してのみCTAである場合、かつファンドが他のアカウントやプールにアドバイスを提供しない場合、そのファンドは別個のCTA登録から免除されることを定めています。その場合、ファンドはCPOとして)登録するか免除を主張します(が、CTAとしてではなく、アドバイザリー活動がプールに「内部的」であるためです。
CTA登録に対するデミニミス免除もあり、これは以下の条件を満たすファンドに適用されます：)i( 過去12ヶ月間にクライアントが15人未満であること、)ii( 公にCTAとして自らを示さないこと、そして)iii( CTA活動が主要なビジネスではないこと。デミニミスは他のアカウントやプールに助言するファンドにとっては良いバックアップですが、もしファンド自体がプール参加者であれば、CTAの目的上、ファンド自体が15人のクライアントの1人と見なされます。
免除に基づくマーケティングおよび投資家制限
CPOまたはCTAの免除の下で運営している場合でも、ファンドマネージャーは投資家や規制当局に対する継続的な義務を心に留めておく必要があります。免除ステータスは、リスク、規制監視、またはファンドの活動の性質に関する誤解を招く声明や省略を許可するものではありません。すべての募集資料には、特にデジタル資産およびデリバティブに関する投資戦略および資産クラスに適したリスク開示が含まれている必要があります。
さらに、免除されたCPOおよびCTAは、正確で完全な帳簿および記録を維持し、CFTCまたはNFAから要求された場合には迅速にそれらを提出できるようにする必要があります。実際には、免除された暗号ファンドであっても、規制当局レベルの文書および開示基準を満たすことができるコンプライアンスインフラを実装する必要があります。
暗号資産ファンドの構造に関する考慮事項
CPOまたはCTAの登録または免除が適切かどうかを判断するには、ファンドの構造と運営を徹底的に評価する必要があります。重要な要素は、アドバイスと取引の範囲です：ビットコイン先物、イーサオプション、または永久スワップなどの暗号派生商品に従事しているファンドは、ほぼ常にCEAのコモディティプールの定義に該当しますが、スポットのみに関する戦略はCPOおよびCTAの義務を完全に回避する可能性があります。
投資家基盤の構成も重要です。Rule 4.13)a()3(やRule 4.7のような免除は、適格投資家基準から適格な適格者の閾値まで、資本調達のオプションを制限する可能性がある適格要件を課します。
管轄に関する考慮事項も同様に重要であり、米国の投資家に販売される国内ファンドは通常、CPOおよびCTA分析を必要とし、オフショアファンドは米国の資本を受け入れる場合、米国の義務を引き起こす可能性があります。
最終的に、証券と商品を両方取引するハイブリッドファンドは、SECとCFTCの規制が重複する可能性があり、調整されたコンプライアンス戦略が必要です。明らかに、適切な構造化は、ファンドのすべての利益をバランスさせながら、ケースバイケースで最もよく決定されます。
暗号ファンドマネージャーへの重要なポイント
暗号資産ファンドマネージャーにとって、CPO/CTAフレームワークの影響は明確であり、重要です。もしあなたのファンドが暗号派生商品取引を行っている場合、商品取引法（CEA）の下で商品プールとして運営され、商品取引アドバイスを提供している可能性が高いです。その場合、プールを管理している人物または団体はCPOおよびCTAと見なされ、CFTCに登録し、NFAメンバーになるか、免除の資格を得て適切に主張する必要があります。
最も頻繁に利用される免除は、狭く特定されたものであり、特定の投資家の適格性要件を課します。免除の地位は、CFTCの反詐欺規定、記録保持ルール、または執行権限からファンドを守るものではないことを忘れないことが重要です。今日の規制環境においては、管轄、投資家の資格基準、取引戦略を含む初期の意図的な構造決定が、簡素化されたコンプライアンスと高額な是正措置との間の違いを生む可能性があります。
私たちの視点
Kelman PLLCでは、暗号ファンドを立ち上げるファンドマネージャーに対して、CPOの義務が適用されるかどうか、適用される場合は効率的な登録戦略、免除資格、規制の厳格さに耐えうるコンプライアンスプログラムについて定期的にアドバイスを行っています。CFTCおよびNFAはデジタル資産デリバティブの監視を強化しており、積極的なコンプライアンスはもはやオプションではありません。
暗号ファンドの立ち上げを検討している場合、または現在CPOやCTA分析なしで運営している場合は、商品取引法の枠組みに沿った運営を確保する時です。私たちが助けられると思われる場合、または詳細情報については、こちらからお問い合わせください。
この記事は元々Kelman.lawに掲載されていました。