新加坡金融服务与市场法即将生效，数字代币服务提供商面临严格监管

2025年6月30日，新加坡《金融服务与市场法》（FSMA）将正式实施，为数字资产行业制定严格规则。新加坡金融管理局（MAS）旨在维护新加坡作为全球金融中心的声誉。

FSMA涵盖了数字代币服务的多个方面，包括买卖、转账、兑换、撮合、托管和顾问服务。由于这些服务通常在线上跨境进行，容易被不法分子利用进行洗钱或资助恐怖主义活动。

数字代币服务提供商（DTSP）是指在新加坡设有办公室或注册公司，但主要在海外提供数字代币服务的个人或企业。尽管这些服务与新加坡本地联系较少，但一旦出现问题，可能会影响新加坡的声誉。因此，MAS决定实施严格监管，要求DTSP必须获得执照，并遵守高标准的合规要求。

为回应业界疑虑，MAS于6月6日对企业反馈进行了详细回复。以下是对主要问题的解答：

1. 仅为税务居民身份注册或设立高管的公司是否需要执照？

MAS表示，只要实际提供境外数字代币服务，无论注册目的如何，都需要申请执照。关键在于是否从事数字代币服务，而非注册目的。

2. 在家办公是否被视为营业场所？

MAS并未明确规定住宅是否为"营业场所"，但强调将根据业务实质进行判断。如果在家中开展实质性业务活动，可能被视为营业场所，需要申请执照。

3. 执照申请门槛和时间安排

MAS表示，DTSP执照的发放标准较高，只有在"极少数情况"下才会批准。申请者需要具备合理的商业模式、在海外受到监管（符合国际标准），且公司结构无问题。MAS不会给予过渡期，自2025年6月30日起，未获得执照的DTSP必须停止海外服务，否则将违法。

4. 执照费用和资本要求

执照申请费和年度费均为1万新元，固定不变。此外，企业需准备25万新元的基本资本（个人为现金存款），以证明在新加坡开展业务的实力。

5. 需要申请执照的主体

在新加坡设有营业场所或注册的公司，如提供境外数字代币服务，必须申请执照。MAS会考察前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。

6. 客户尽职调查（CDD）要求

获得执照后，DTSP需对现有客户重新进行尽职调查，包括验证身份和资金来源。完成时间将根据客户风险由MAS决定。

7. 技术风险和网络安全要求

DTSP需确保IT系统稳定，保护客户数据，并在重大事件发生后1小时内向MAS报告。网络安全方面，需采取多重保护措施，如账户保护、系统更新、防火墙、防病毒软件和多因素认证。

8. 行为和披露要求

DTSP需记录交易、发放收据、公示汇率和费用，并保持固定营业时间以便客户联系。同时，需发布风险警示，提醒客户可能面临的损失风险，并准确描述MAS监管范围。

9. 合规指引

MAS目前提供了通用的金融指引，未来可能发布DTSP专属的常见问题解答（FAQs）。企业需根据这些原则性指引制定自身的合规策略。

对于已持有其他牌照或获得豁免的企业，FSMA仍提出了更高的合规要求，包括更严格的技术风险管理、年度审计报告提交、更高的反洗钱和反恐怖融资要求、重大安全事件快速上报以及现金支付限制等。

鉴于即将到来的监管变化，数字代币服务提供商应尽快采取行动：

1. 立即进行自查，确认业务是否需要申请执照。
2. 投资合规措施，升级系统和员工培训。
3. 积极与MAS沟通，明确时间表和具体要求。
4. 密切关注MAS后续发布的指引和FAQs。

FSMA的实施将对新加坡数字资产行业产生深远影响，企业需及时调整战略，确保合规经营，以适应这一新的监管环境。